广西先衡律师事务所·说法 | 家族企业借款百万，否认签字盖章就能免责？

2020年11月，王甲、王乙、王丙、王丁四人及分别由王丙、王丁担任法定代表人的A、B两家木业公司，因家族工厂流动资金周转需要，共同向案外人张某借款145万元。张某当日通过银行转账，将全部借款转入王丙账户。六名借款主体共同出具《借条》，载明借款金额、利息及用途等内容。借款人落款处有四人签名捺印，并加盖A、B两家木业公司公章。

借款后，借款方依约支付利息至2025年1月。后张某将案涉债权转让给其女张某某，张某某多次催要本金及剩余利息未果，遂将王甲、王乙、王丙、王丁及A、B两家木业公司诉至法院，请求判令六名被告共同偿还借款本金145万元，并按月利率1%支付相应利息。

港北法院审理后认为，合法的借贷关系受法律保护。本案借款事实发生在《中华人民共和国民法典》施行前，故本案纠纷的处理，应当适用当时的法律、司法解释的规定。

关于王丁及B木业公司的责任认定，依据《中华人民共和国合同法》第四十九条规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。王丁与王丙系亲兄妹，案涉借条由王丙直接交付出借人张某，属家族成员共同办理借款。145万元转入王丙账户后，当日及次日即全额转至王丁个人账户，王丁随即将125万元转入B木业公司账户，用于购买原材料及日常经营，资金流向王丁与B木业公司。王丁作为B木业公司法定代表人及公章管理人，无法对公章被他人加盖一事作出合理解释。此外，B木业公司财务负责人林某，曾长期代为偿还案涉借款利息，印证公司对借款知情并实际参与。

出借人张某作为善意相对人，基于亲属关系、资金实际流向、企业公章公示效力等客观事实，完全有理由相信王丙有权代签及使用公章，王丙的行为构成表见代理，相应法律后果由王丁及B木业公司承担。王丁申请笔迹鉴定缺乏必要性，法院不予准许。

针对其余四名被告以“仅为名义签字、未实际用款”为由主张免责的意见，法院认为，各方均在借条上签字、盖章，足以证明存在共同借款的合意，相关抗辩理由不予采纳。

法院依法核算双方过往利息收支，对借款方此前超额支付的利息予以抵扣本金，最终六名被告共同偿还原告张某某借款本金130余万元及相应利息。王丁、B木业公司不服一审判决，提起上诉。

二审法院审理后作出终审判决：驳回上诉，维持原判。

该案是一起典型的家族成员与关联企业共同借贷引发的民间借贷纠纷，裁判核心在于表见代理认定与还款责任划分，对市场主体具有警示意义。

其一，表见代理重在保护善意相对人与交易安全。表见代理制度的核心，是在无权代理情形下保护善意且无过失的相对人。判断是否构成表见代理，关键看三点：一是行为人具有代理权外观；二是相对人善意且无过失；三是无权代理人与相对人之间的民事法律行为具备一般有效要件。本案中，亲属关系、公章使用、资金实际使用共同形成代理权外观，出借人善意信赖，王丁疏于公章管理存在过错，完全符合构成要件。

其二，签字盖章即具约束力，内部约定不能对抗债权人。民间借贷中，在借条上签字、盖章的主体，依法认定为借款人，应承担共同还款责任。即便内部存在实际用款分配、代签约定等情形，也属于内部关系，不能以此对抗外部善意债权人，更不能以未实际用款为由免除义务。

其三，企业法定代表人及公章管理应严格规范。公章是企业对外从事民事活动的重要凭证，法定代表人对公司公章负有法定管理义务。因疏于管理导致公章被他人使用、签字被代签，且形成代理权外观的，企业及法定代表人不能以无权代理为由免责，应依法承担相应法律后果。